Einbringung eines Grundstücks in eine GmbH: Steuerliche Behandlung

1. Einkommensteuerliche Aspekte (§ 23 EStG)

Die Einbringung eines Grundstücks aus dem Privatvermögen in eine GmbH gilt steuerlich als Veräußerung zum gemeinen Wert (§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG, § 6 Abs. 1 Nr. 5 EStG).

Die Besteuerung eines Wertzuwachses hängt von der sogenannten Spekulationsfrist ab:

• Anteile, die länger als zehn Jahre gehalten werden:

  Die Veräußerung ist steuerfrei (§ 23 EStG).

• Anteile, die innerhalb von zehn Jahren vor Einbringung erworben wurden:

  Der Wertzuwachs ist steuerpflichtig (privates Veräußerungsgeschäft).

Beispiel:

Anteilserwerb 2009 – Einbringung in die GmbH 2025 → steuerfrei.

Anteilserwerb 2016 – Einbringung in die GmbH 2025 → steuerpflichtig.

Urteil zur Bruchteilsbetrachtung:

Jeder Anteil wird getrennt betrachtet (vgl. BFH, Urteil vom 14.02.2023 – IX R 11/21).

2. Grunderwerbsteuerliche Aspekte (GrEStG)

2.1. Direkte Einbringung (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG)

Die Übertragung eines Grundstücks in eine GmbH ist grundsätzlich grunderwerbsteuerpflichtig. Die Steuerbefreiungen für Personengesellschaften (§§ 5, 6 GrEStG) gelten bei Kapitalgesellschaften nicht.

Bemessungsgrundlage ist der gemeine Wert des Grundstücks (§ 8 GrEStG), Steuersatz je nach Bundesland 3,5 %–6,5 %.

2.2. Gestaltung über Personengesellschaft (§ 5 Abs. 2, § 6a GrEStG)

Die Einbringung in eine Personengesellschaft (z. B. GbR) kann steuerfrei erfolgen, sofern die Beteiligungsquoten an der Gesellschaft den Eigentumsverhältnissen am Grundstück entsprechen (§ 5 Abs. 2 GrEStG). Nach zehn Jahren kann ein Formwechsel in eine GmbH erfolgen (§ 6a GrEStG), sofern die Beteiligungsstruktur weitere fünf Jahre unverändert bleibt.

Seit 2024 müssen grundstückshaltende GbRs im Gesellschaftsregister als eGbR eingetragen werden.

3. Grunderwerbsteuer bei späteren Anteilsübertragungen (§ 1 Abs. 2b, § 1 Abs. 3 GrEStG)

a) Anteilserwerb nach § 1 Abs. 2b GrEStG:

Grunderwerbsteuer entsteht, wenn innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 % der Anteile an einer grundbesitzenden Kapitalgesellschaft auf neue Gesellschafter übergehen. Die Übertragungen können auf einen oder mehrere Erwerber erfolgen. Die Steuerpflicht knüpft an den Zehnjahreszeitraum an.

b) Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 GrEStG:

Werden mindestens 90 % der Anteile an einer grundbesitzenden Kapitalgesellschaft in einer Hand vereinigt, entsteht unabhängig von einem Zeitraum Grunderwerbsteuer.

Die Vereinigung kann durch unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb, durch Erwerbsvorgänge oder Zurechnung erfolgen. Anteile im Eigenbesitz der Gesellschaft werden nicht mitgerechnet. Die Bemessungsgrundlage ist der Grundbesitzwert (§ 8 Abs. 2 Nr. 2 GrEStG, §§ 151, 157 BewG).

Beispiel:

Wird ein 90 %-Anteil an einer grundbesitzenden GmbH von A auf B übertragen und hält B damit mindestens 90 % der Anteile, löst dies nach § 1 Abs. 3 GrEStG Grunderwerbsteuer aus.

Wird die Schwelle von 90 % im Rahmen mehrerer Übertragungen innerhalb von zehn Jahren überschritten, greift § 1 Abs. 2b GrEStG.

Urteile und Verwaltungsmeinung:

• BFH, Urteil vom 14.02.2023 – IX R 11/21 (Bruchteilsbetrachtung bei § 23 EStG)

• BFH, Urteil vom 23.07.2024 – II R 11/22 (Grunderwerbsteuer bei Anteilsvereinigung)

• BMF-Schreiben vom 05.10.2000, BStBl I 2000, 1383 (Einkommensteuerliche Behandlung von Grundstücksveräußerungen)

• Haufe Online-Kommentar GrEStG, Stand 2025

4. Bilanzielle Behandlung (§ 20 UmwStG, § 6 EStG)

Das Grundstück ist mit dem gemeinen Wert zu aktivieren. Grunderwerbsteuer und Nebenkosten sind Bestandteil der Anschaffungskosten.

5. Kurzübersicht der Gesetzesgrundlagen

• Einkommensteuergesetz (EStG): § 23, § 6

• Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG): §§ 1, 5, 6, 6a, 8

• Bewertungsgesetz (BewG): §§ 151, 157

• Umwandlungssteuergesetz (UmwStG): § 20

6. Zusammenfassung

• Bei Einbringung eines Grundstücks in eine GmbH ist stets die Spekulationsfrist zu prüfen; mehrere Erwerbszeitpunkte sind getrennt zu betrachten.

• Eine direkte Einbringung in die GmbH löst Grunderwerbsteuer aus. Über die Zwischenschaltung einer Personengesellschaft mit Halte- und Nachbehaltensfristen kann Grunderwerbsteuer unter bestimmten Voraussetzungen vermieden werden.

• Bei Übertragung von Anteilen ist auf die 90 %-Schwelle zu achten:

  • § 1 Abs. 2b GrEStG: Übertragung innerhalb von zehn Jahren auf neue Gesellschafter.

  • § 1 Abs. 3 GrEStG: Anteilsvereinigung in einer Hand – zeitlich unbegrenzt.

• Die Steuer bemisst sich stets am Grundbesitzwert; Steuersatz 3,5 %–6,5 %.

• Anteile im Eigenbesitz der Gesellschaft bleiben außer Ansatz.

Beispiel zur Anteilsvereinigung:

Eine GmbH ist Eigentümerin eines Grundstücks. Gesellschafter A hält 70 %, Gesellschafter B hält 30 %. Überträgt B seine Anteile an A, hält A nun 100 % der Anteile – es kommt zur Anteilsvereinigung in einer Hand. Nach § 1 Abs. 3 GrEStG entsteht Grunderwerbsteuer auf den Grundbesitzwert, unabhängig davon, in wie vielen Schritten die Vereinigung erfolgte.

Quellen/Referenzen:

• § 23, § 6 EStG

• § 1, § 5, § 6, § 6a, § 8 GrEStG

• §§ 151, 157 BewG

• § 20 UmwStG

• BFH, Urteil vom 14.02.2023 – IX R 11/21

• BFH, Urteil vom 23.07.2024 – II R 11/22

• BMF-Schreiben vom 05.10.2000, BStBl I 2000, 1383

• Haufe Online-Kommentar GrEStG, Stand 2025